本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
凌云工業股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2020年3月16日召開第七屆董事會第八次會議，審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票及調整回購價格的議案》。
公司2017年實施限制性股票激勵計劃，部分激勵對象因離職或職務變更不再符合激勵對象的資格，根據中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《限制性股票激勵計劃（草案）》（以下“《激勵計劃》”）的有關規定，該部分離職等人員已獲授但尚未解鎖的限制性股票不再解鎖，由公司回購注銷（以下簡稱“本次回購注銷”）。現將相關情況公告如下：
一、 公司限制性股票激勵計劃已履行的相關審批程序
（一）已履行的相關審批程序
1、2016年12月29日，公司召開第六屆董事會第九次會議、第六屆監事會第六次會議，審議并通過《凌云工業股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要、《凌云工業股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等相關議案。關聯董事回避了表決，獨立董事發表了同意的獨立意見。
2、2017年7月1日至2017年7月10日期間，公司在內部公示了激勵對象的姓名和職務。2017年7月12日，公司公告了監事會出具的《關于公司限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況的說明》。
3、2017年7月5日，公司收到實際控制人中國兵器工業集團公司轉發的國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱“國務院國資委”）《關于凌云工業股份有限公司實施首期限制性股票激勵計劃的批復》（國資考分〔2017〕513號），國務院國資委原則同意公司實施限制性股票激勵計劃，原則同意公司限制性股票激勵計劃的業績考核目標。
4、2017年7月6日，公司發布《關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》，披露了關于本次股權激勵計劃向所有股東征集委托投票權的事宜；2017年7月13日至2017年7月14日，公司獨立董事已就本次股權激勵計劃向所有股東征集委托投票權。
5、2017年7月17日，公司召開2017年第二次臨時股東大會，審議并通過《凌云工業股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要、《凌云工業股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》，以及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等相關議案。
6、2017年9月1日，公司召開第六屆董事會第十六次會議、第六屆監事會第十一次會議，審議并通過《關于調整公司限制性股票激勵計劃授予價格、激勵對象名單和授予權益數量的議案》、《關于向公司限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》。
7、2019年8月23日，公司召開第七屆董事會第四次會議、第七屆監事會第三次會議，審議并通過《關于回購注銷股權激勵計劃已獲授但尚未解鎖的部分限制性股票及調整回購價格的議案》。
8、2020年3月16日，公司召開第七屆董事會第八次會議、第七屆監事會第六次會議，審議并通過《關于回購注銷股權激勵計劃已獲授但尚未解鎖的部分限制性股票及調整回購價格的議案》。
（二）限制性股票授予基本情況
1、授予日：2017年9月1日
2、授予價格：10.44元/股
3、授予對象：公司董事、高級管理人員以及對上市公司整體業績和持續發展有直接影響的核心技術骨干和管理骨干，不包括獨立董事、控股公司以外的人員擔任的外部董事、監事。
4、授予人數及數量：公司本次限制性股票激勵計劃實際向77名激勵對象授予4,136,800股限制性股票。
5、股權激勵的有效期、鎖定期及解鎖安排：自限制性股票授予日起的24個月為鎖定期，在鎖定期內，激勵對象根據本計劃獲授的限制性股票被鎖定，不得轉讓。本次授予的限制性股票授予后滿24個月起為激勵計劃的解鎖期，在解鎖期內，若達到激勵計劃規定的解鎖條件，激勵對象獲授的限制性股票分三次解鎖：
解鎖期 解鎖時間 解鎖數量占獲授數量比例
第一個解鎖期 自授予日起24個月后的首個交易日起至授予日起36個月內的最后一個交易日當日止 40%
第二個解鎖期 自授予日起36個月后的首個交易日起至授予日起48個月內的最后一個交易日當日止 30%
第三個解鎖期 自授予日起48個月后的首個交易日起至授予日起60個月內的最后一個交易日當日止 30%
二、 本次回購注銷限制性股票的原因、數量和回購價格
（一） 回購注銷的原因
激勵對象趙延成、李志發、張建忠、劉俊強、羅天學離職，不再符合激勵對象資格；激勵對象段曉剛職務變更，不再符合激勵對象的資格。
（二） 回購注銷數量
本次回購注銷的限制性股票數量為466,986股。
序號 姓名 2017年授予
限制性股票數量（股） 2019年配股新增
限制性股票數量（股） 本次回購注銷數量合計（股）
1 趙延成 131,400 39,420 170,820
2 李志發 79,020 23,706 102,726
3 張建忠 74,100 22,230 96,330
4 劉俊強 23,820 7,146 30,966
5 羅天學 32,100 9,630 41,730
6 段曉剛 18,780 5,634 24,414
合計 359,220 107,766 466,986
公司2019年配股公開發行股票，根據公司《激勵計劃》的規定，限制性股票授予后，公司實施配股的，公司如按本激勵計劃規定回購注銷限制性股票，則因獲授限制性股票經配股所得股份應由公司一并回購注銷；經公司2019年8月23日召開的第七屆董事會第四次會議批準，公司回購注銷了限制性股票激勵計劃第一個解鎖期的全部股票。有關情況詳見公司2019年10月29日披露的《股權激勵限制性股票回購注銷實施公告》。
目前趙延成、李志發、張建忠、劉俊強、羅天學、段曉剛尚持有2017年授予的限制性股票359,220股、2019年配股新增的限制性股票107,766股，合計466,986股，本次全部回購注銷。
（三）回購價格及調整說明
公司《激勵計劃》規定：若限制性股票在授予后，公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、派息、配股等影響公司股本總量或公司股票價格應進行除權、除息處理的情況時，公司對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應的調整。
派息：P＝P0-V（其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的授予價格）
配股：限制性股票授予后，公司實施配股的，公司如按本激勵計劃規定回購注銷限制性股票，則因獲授限制性股票經配股所得股份應由公司一并回購注銷。激勵對象所獲授的尚未解鎖的限制性股票的回購價格，按授予價格或本次配股前已調整的回購價格確定；因獲授限制性股票經配股所得股份的回購價格，按配股價格確定。
1、2017年授予限制性股票的回購價格
公司于2018年5月22日召開了2017年度股東大會，審議通過了2017年度利潤分配方案，以2017 年12月31日總股本455,070,966股為基數，向全體登記在冊股東每10 股派發現金紅利2.20元（含稅）。公司2017年度利潤分配方案已于2018年7月11日完成。
公司于2019年9月12日召開了2019年第二次臨時股東大會，審議通過了2019年中期利潤分配方案，以2019年6月30日總股本550,655,534股為基數，向全體登記在冊股東每10 股派發現金紅利2.00元（含稅）。公司2019年度利潤分配方案已于2019年9月30日完成。
2017年授予限制性股票的回購價格由10.44元/股調整為10.02元/股。
由于本次激勵計劃授予的限制性股票的尚未解除限售，激勵對象獲授的限制性股票在解除限售前的現金股利由公司代管，未劃入激勵對象賬戶。公司已派發的2017年度現金紅利（0.22元/股）及2019年中期現金紅利（0.20元/股）需另行支付給激勵對象。
2、2019年配股新增限制性股票的回購價格
2019年6月20日，公司對外披露了《配股發行結果公告》，公司配股公開發行股票成功，本次配股發行價格為8.74元/股。
公司于2019年9月12日召開了2019年第二次臨時股東大會，審議通過了2019年中期利潤分配方案，以2019年6月30日總股本550,655,534股為基數，向全體登記在冊股東每10 股派發現金紅利2.00元（含稅）。公司2019年度利潤分配方案已于2019年9月30日完成。
2019年配股新增限制性股票的回購價格由8.74元/股調整為8.54元/股。
由于本次激勵計劃授予的限制性股票的尚未解除限售，激勵對象獲授的限制性股票在解除限售前的現金股利由公司代管。公司已派發的2019年中期現金紅利（0.20元/股）需另行支付給激勵對象。
（四）本次回購的資金總額及來源
本次應向激勵對象支付的回購金額為4,519,706.04元。回購資金來源為公司自有資金。
股份類別 回購注銷數量（股） 回購價格
（元/股） 回購金額（元）
2017年授予限制性股票 359,220 10.02 3,599,384.40
2019年配股新增限制性股票 107,766 8.54 920,321.64
合計 466,986 / 4,519,706.04
三、本次回購注銷后公司股本結構變動情況
股份類型 本次變動前 本次變動（股） 本次變動后
持股數量（股） 持股比例(%) 持股數量（股） 持股比例(%)
無限售條件股份 545,329,655 99.43 0 545,329,655 99.51
有限售條件股份 3,151,068 0.57 -466,986 2,684,082 0.49
股份總數 548,480,723 100.00 -466,986 548,013,737 100.00
注：以上股本結構變動情況，以本次回購注銷事項完成后中國證券登記結算有限公司上海分公司出具的股本結構表為準。
四、 本次回購注銷對公司業績的影響
本次回購注銷部分限制性股票事項不會對公司財務狀況和經營成果產生實質影響，也不會影響公司管理團隊的積極性和穩定性。公司管理團隊將繼續履行勤勉職責，全力為股東創造價值。
五、 獨立董事意見
因離職或職務變動，部分股權激勵對象不再符合激勵對象資格，公司需回購注銷其所持有的已獲授但尚未解鎖的限制性股票；公司2017年度、2019年中期利潤分配方案已實施完畢，限制性股票回購價格需進行相應調整。
此次回購注銷事項符合相關法律、法規及公司《限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，審議程序合法、合規。
同意公司回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票并調整回購價格。
六、監事會意見
審議通過《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票及調整回購價格的議案》。
公司2017年實施限制性股票激勵計劃，部分激勵對象離職或職務變更，不再符合激勵對象的資格。公司回購注銷該部分人員所持有的已獲授但尚未解鎖的限制性股票并調整回購價格，符合《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《股權激勵計劃（草案）》有關規定，不存在損害股東利益的情形。
七、法律意見書結論性意見
北京市嘉源律師事務所認為：“截至本法律意見書出具之日，公司本次回購注銷已獲得必要的批準和授權；公司本次回購注銷的原因、數量和價格符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關規定。”
特此公告。
凌云工業股份有限公司董事會
2020年3月17日
